深交所27日早间向中天金融下发关注函，追问平安银行惠州分行申请对公司破产重整的依据是否充分、是否合理合规；公司是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形等。
关注函提到，中天金融披露的《关于公司被债权人申请重整的提示性公告》(简称《公告》)显示，公司收到平安银行惠州分行发来的《告知函》，该行作为公司债权人，以公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力为由向贵阳市中级人民法院(以下简称“贵阳中院”)申请对公司进行重整。
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2016年9月，江海证券按照平安银行惠州分行的委托，与公司签署《股权收益权转让暨回购合同》(以下简称《回购合同》)等协议，受让《回购合同》项下公司持有贵阳金融控股有限公司100%股权的特定股权收益权，受让价款为50.00亿元。根据江海证券向公司出具的《权利转移通知书》，江海证券已于2021年9月23日将上述《回购合同》项下的各项权利、义务转让给平安银行惠州分行。
2022年7月4日，平安银行惠州分行、公司及关联方签署《协议》，约定公司应于2023年6月15日前支付回购本金50亿元及相应利息。根据《协议》第五条第(一)款第4项、第5项的约定，平安银行惠州分行认为前述债务已经提前到期，公司应立即全额偿付所有回购溢价本金及利息。
对此，深交所要求中天金融核实并说明以下事项：
1.详细说明《回购合同》《协议》的主要内容，《协议》签订涉及关联方的名称以及与公司的关联关系，《回购合同》《协议》约定的公司相关权利及义务情况，以及公司就《回购合同》《协议》履行信息披露义务及审议程序的情况，是否符合法律法规以及《股票上市规则》的相关规定。
2.说明平安银行惠州分行持有公司债权的具体情况，包括产生原因、债权金额、偿付情况、履行的信息披露义务及审议程序等(如适用)，详细说明按照平安银行惠州分行、公司及关联方签署《协议》约定公司应于2023年6月15日前支付回购本金及相应利息，并由公司子公司联合铜箔(惠州)有限公司提供保证担保情况下，平安银行惠州分行认为前述债务已经提前到期的具体原因，以及由此申请对公司破产重整的依据是否充分、是否合理合规，是否符合《企业破产法》等相关规定，并请充分揭示相关不确定性风险。
3.核查并说明平安银行惠州分行是否与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人存在关联关系或者可能造成利益倾斜的其他关系，其向法院提出重整是否受前述相关主体驱使，公司是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法权益的情形。
4.根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》之破产事项类第1号等规定要求，关注、核实相关事项，详细说明相关被申请破产重整事项被法院受理存在的具体障碍情形，以及相关重大不确定性风险。同时，结合公司目前生产经营、债务情况，基本面的变化情况等，充分揭示破产重整未被受理或因重整失败而被宣告破产的重大不确定性，并作特别风险提示。
5.公司股价自2023年4月17日起连续8个交易日收盘价低于1元/股，可能触及交易类强制退市风险。请公司及相关方说明是否存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》(以下简称《破产重整指引》)第四条“上市公司及有关各方不得通过披露破产事项，从事市场操纵、内幕交易等违法违规行为”情形，并按照《破产重整指引》第八条和第十一条的规定向本所提交内幕信息知情人档案及进程备忘录、披露专项自查报告。
同时，结合预计2022年净资产为负、被申请破产重整等情况，充分揭示公司可能被实施退市风险警示的风险，以及公司可能因重整失败被宣告破产进而面临的终止上市风险。
6.详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项，并核实是否存在其他应披露未披露事项。
“V观财报”（微信号ID:VG-View）注意到，中天金融目前还涉及多项诉讼。
此前，中天金融2月曾公告披露与渤海人寿因合同纠纷的重大诉讼进展。法院一审判决中天金融赔付渤海人寿超12亿元，引发业内关注。
据中天金融3月21日发布的《关于诉讼及仲裁的公告》，自2022年12月8日至该公告披露日，除已披露过的重大诉讼案件外，公司及控股子公司累计新增诉讼及仲裁涉案金额合计2148361137.48元，占公司最近一期经审计净资产的18.07%。
官网显示，中天金融成立于1978年，1994年2月在深交所上市，公司拥有壹级房地产开发资质，经营范围主要为房地产开发、保险、证券等业务。
近年来，中天金融业绩承压，净利润连续6年下滑，并从2021年开始出现亏损。回溯财报显示，中天金融从2017年起净利润出现下滑，2017年、2018年、2019年、2020年及2021年净利润分别下降29.18%、29.53%、24.41%、48.40%、1221.92%。
据2022年业绩预告，期内公司预计净利润亏损约125亿元-139亿元，亏损较上年扩大94.82%-116.64%。
同花顺iFinD截图
二级市场上，中天金融股价也持续走低，截至4月26日收盘报0.67元，当日跌幅9.46%。据同花顺iFinD数据，年内中天金融股价已跌55.63%，目前总市值46.94亿元。
内容来源：V观财报
作者：郭晋嘉
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