渤海汽车(600960):中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于渤海汽车系统股份有限公司2016年发行股份购买资产并

募集配套资金2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

(资料图片仅供参考)

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》的相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，通过日常了解、核对银行对账单、现场查阅等方式对公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金的存放和使用情况进行了专项核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951号）核准，并经上海证券交易所同意，山东滨州渤海活塞股份有限公司（现更名为渤海汽车系统股份有限公司）由主承销商中信建投证券采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，发行价格为每股8.96元。截至2016年12月26日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）188,891,316股，募集资金总额为人民币1,692,466,191.36元，扣除承销费、保荐费33,600,000.00元、其他发行费用人民币10,366,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,648,500,191.36元。

上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字(2016)第SD03-0017号验资报告予以验证。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引以及《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用，已分别在北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行、中国农业银行股份有限公司滨州分行开设了募集资金的存储专户。

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

单位：人民币元

三、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

2016年发行股份购买资产并募集配套资金到位后，公司及独立财务顾问中信建投证券共同与北京银行股份有限公司济南大明湖支行、招商银行股份有限公司滨州分行签订了三方监管协议，与海纳川（滨州）发动机部件有限公司、中国农业银行股份有限公司滨州分行签订了四方监管协议。2020年公司第七届董事会第二十八次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过《渤海汽车系统股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更、延期及使用募集资金对子公司增资的议案》后，公司、中国农业银行股份有限公司滨州分行、独立财务顾问中信建投证券分别与公司子公司活塞有限、滨州特迈签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

协议的履行不存在问题。

公司1次或12个月内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后净额20%的，应当及时通知中信建投证券，并提供专户的支出清单。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

因公司“偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款”项目已于2021年1月实施完毕，2021年2月公司办理完毕相关募集资金投资项目专用账户注销手续，账户剩余募集资金本金及利息共计164.20万元全部转入子公司活塞有限募集资金专用账户，用于募集资金投资项目“国 VI 高效汽车活塞智能制造项目”（以下简称“国VI高效活塞项目”）。

因公司对“滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目”（以下简称“25 万套缸体、缸盖项目”）、“前瞻技术研究中心项目”进行变更，变更后的募集资金用于“国VI高效活塞项目”，公司分别于2022年5月、6月办理完成相关募集资金投资项目专用账户注销手续，相关资金全部转入子公司活塞有限募集资金专用账户，用于“国VI高效活塞项目”。

已注销募集资金专用账户信息：

（一）募集资金使用情况对照表

2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表详见附表。

（二）募集资金投资项目置换

2016年12月26日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计30,315.13万元，该款项已于2017年1月25日以募集资金予以置换。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华核字（2017）第030001号《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目专项说明的专项鉴证报告》对上述事项予以鉴证。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

无。

（四）募集资金暂时补充流动资金情况

无。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十五次会议和2020年第三次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目变更、延期及使用募集资金对子公司增资的议案》，将“25万套缸体、缸盖项目”的部分剩余募集资金42,514.09万元和“前瞻技术研究中心项目”的部分剩余募集资金5,320万元，共计47,834.09万元，变更用途用于偿还收购德国BTAH75%股权的部分银行借款。

将“前瞻技术研究中心项目”部分剩余募集资金2,486万元，变更用途用于“国VI高效活塞项目”。

公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第四次会议和2021年第五次临时股东大会审议通过《关于部分变更2016年非公开发行募集资金投资项目的议案》，将“25万套缸体、缸盖项目”的部分剩余募集资金4,676.98万元和“前瞻技术研究中心项目”的剩余募集资金2,229.35万元以及募集资金专户累计产生的利息，共计8,790.54万元，变更用途用于“国VI高效活塞项目”。

变更募投项目资金使用情况详见附表2

六、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对《渤海汽车系统股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《关于渤海汽车系统股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2022年度《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

八、保荐机构主要核查工作

保荐机构通过资料审阅、沟通、现场查看等多种方式，对公司募集资金的存放、使用募集资金投资项目实施情况进行了核查。

九、中信建投证券核查意见

经核查，中信建投证券认为，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

附表1：2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

附表2：2022年度变更募集资金投资项目情况表

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

宋双喜 吕佳

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

附表 1

2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

单位：人民币万元

变更募集资金投资项目情况表

单位：渤海汽车系统股份有限公司 单位：人民币万元

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